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科之杰擬出資2000萬元收購巴斯夫化學建材廣東工廠

放大字體  縮小字體 發布日期:2012-07-13  來源:中國混凝土網  作者:中國混凝土網
核心提示:科之杰擬出資2000萬元收購巴斯夫化學建材廣東工廠

廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司
關于全資子公司福建科之杰新材料有限公司收購資產的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司福建科之杰新材料有限公司(以下簡稱“福建科之杰”)于2012年7月 13日與巴斯夫化學建材(中國)有限公司(以下簡稱“巴斯夫化學建材”)簽訂了資產轉讓合同,現將本次收購的基本情況公告如下:

一、交易概述
    為了實現“科技服務中國,三年經濟再翻番”的發展目標,加快拓展公司在廣東及其周邊地區的混凝土外加劑業務,公司全資子公司福建科之杰擬使用自有資金2,000萬元,收購巴斯夫化學建材在廣東省佛山市南海區里水鎮和順和桂工業園A區和平路6號的資產(包括土地使用權、廠房、生產性資產,不包括庫存原材料、產成品及巴斯夫化學建材的債權債務)、專有技術,以及客戶和供應商資料。本次收購的交割日及付款日為其土地使用權和房屋所有權的轉讓獲得政府主管機關的批準之日。
    本次收購巴斯夫化學建材本合同標的物,將有助于公司加快在廣東省建立外加劑產品生產基地,加快公司拓展在廣東省及其周邊地區的外加劑業務。本次交易不構成關聯交易,也不構成重大資產重組。巴斯夫化學建材(中國)有限公司是德國BASF(巴斯夫)集團旗下的化學建材企業。BASF(巴斯夫)集團是世界500強企業。

二、交易標的基本情況:
    1、交易標的:巴斯夫化學建材在廣東省佛山市南海區里水鎮和順和桂工業園A區和平路6號的資產(包括土地使用權、廠房、生產性資產,不包括庫存原材料、產成品及巴斯夫化學建材的債權債務)、專有技術,以及客戶和供應商資料。
    2、交易標的資產的價值:標的資產的購買原值為2,000萬元,本轉讓合同簽署后福建科之杰將委托第三方評估機構對該資產進行評估。
    3、標的資產具備的生產能力:標的資產具備目前擁有年產合成5萬噸、復配15萬噸減水劑生產線。

三、交易協議的主要內容
    1、交易雙方:巴斯夫化學建材(中國)有限公司;福建科之杰新材料有限公司或其擬在廣東省佛山市南海區里水鎮和順和桂工業園區A區和平路6號設立的全資子公司。巴斯夫化學建材與公司不存在關聯關系。
    2、資產轉讓:收購巴斯夫化學建材在廣東省佛山市南海區里水鎮和順和桂工業園A區和平路6號的資產(包括土地使用權、廠房、生產性資產)、專有技術,以及客戶和供應商資料。
    3、股權定價依據:公司根據巴斯夫化學建材在廣東省佛山市南海區里水鎮和順和桂工業園A區和平路6號的資產、專有技術等投入成本為依據,綜合考慮其生產能力、市場前景和未來盈利能力等因素,與轉讓方協商確定成交價格。

4、交易價格、支付的時間及方式:
    (1)總購買價格為人民幣貳仟萬元整,購買價格已包含專有技術許可費。
    (2)福建科之杰在交割日向巴斯夫化學建材書面指定的帳戶以電匯方式支付人民幣貳仟萬元整。
    (3)為擔保付款,福建科之杰應在合同簽署日向巴斯夫化學建材提供一份由一家中華人民共和國境內聲譽良好且為巴斯夫化學建材所接受的國際性銀行簽發的不可撤銷銀行保函原件,保函金額為人民幣貳仟萬元整。該銀行保函至少在合同簽署日后壹年內有效。
    (4)資產轉讓的完成應以如下條件得到滿足為先決條件:“福建科之杰或其新設公司向中華人民共和國如下主管機關申請本合同中下述資產轉讓生效:批準土地使用權和房屋所有權轉讓。”先決條件實現之日為交割日和付款日。

5、勞務安排:    福建科之杰同意并承諾,福建科之杰或其新設公司應按不差于巴斯夫化學建材勞動合同項下提供給所有轉移的員工的現有條款向轉移的員工發出于交割日生效的聘用通知。
巴斯夫化學建材承諾,與接受福建科之杰或其新設公司聘用通知的轉移的員工解除勞動合同并承擔有關費用,于交割日生效。

6、合同終止:若先決條件在合同簽署日后90天內(或雙方另行書面約定的日期前)未能滿足,則任何一方可通過至少提前叁天事先書面通知對方終止本合同。

7、責任限制:巴斯夫化學建材在本合同下被索賠和違反相關條款保證的累計責任不得超過人民幣貳佰萬元,且針對巴斯夫化學建材的該索賠應在交割日后270天內提出。任何一方對因違反保證或本合同其他條款導致另一方因此遭受的任何非直接的,間接的或不可預見的損失(包括但不限于商業或利潤損失)不承擔責任。

四、收購的資金來源
福建科之杰將采用現金方式,以自有資金支付上述資產收購款。

五、本次收購的目的、存在的主要風險及對公司的影響

(一)本次收購的目的
    本次收購的目的是為了實現“科技服務中國,三年經濟再翻番”的發展目標,加快拓展公司在廣東及其周邊地區的混凝土外加劑業務,提高公司綜合競爭力及其盈利能力。

(二)存在的主要風險
    1、本次收購合同約定了先決條件:“資產轉讓的完成應以如下條件得到滿足為先決條件:福建科之杰或新設公司向中華人民共和國如下主管機關申請本合同中下述資產轉讓生效:批準土地使用權和房屋所有權轉讓。”交割日指所有先決條件均實現之日,且不晚于合同簽署日后90天或雙方書面另行約定的其他日期。收購的標的資產在2012年10月11日或雙方書面另行約定的其他日期交割前存在一定的不確定性。
    2、巴斯夫化學建材的原有客戶中可能存在一定比例的不符合公司客評要求的客戶,存在業務轉移流失風險;公司收購完成后,仍需加強對當地市場的開拓方可實現投資收益。

(三)本次收購對公司的影響

1、通過資產收購公司將擁有年產合成5萬噸減水劑生產線、復配15萬噸減水劑生產線。
2、通過資產收購及業務轉移,公司可以快速整合和拓展當地行業市場。
3、通過收購資產及專有技術,將使公司在廣東省擁有較為完整的二、三代混凝土外加劑系列產品生產基地,提高公司跨區域競爭力,更好的適應和服務當地建設需求,同時公司可以加快拓展在廣東省及其周邊地區的外加劑的生產、銷售業務,從而有助于實現公司“科技服務中國,三年經濟再翻番”的發展目標。

六、程序說明
根據公司相關內控制度的規定,本次對外收購資產事項在公司總裁決策權限內,無需提交公司董事會或股東大會審議批準。

七、其他事項
公司董事會將積極關注本次資產收購事項的進展情況,及時履行信息披露義務。敬請投資者關注公司在指定信息披露媒體披露的公告,公司所有信息均以在指定報刊和網站的正式公告為準,請廣大投資者注意投資風險。

八、備查文件
1、福建科之杰新材料有限公司與巴斯夫化學建材(中國)有限公司簽訂的《資產轉讓合同》。
特此公告。

廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司
董 事 會
二〇一二年七月十四日

 
 
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